الشركات ذات المسؤولية المحدودة

 

الشركات ذات المسؤولية المحدودة هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر، وتكون مسؤولية الشريك فيها عن ديونها والالتزامات المترتبة عليها وخسائرها بمقدار حصته في رأس مالها.

أولا: التأسيس

شركة المسؤولية المحدودة

تتكون بمقتضى كتب خطي أو حجة رسمية تتضمن وجوبا بيانات الفصل 96 من مجلة الشركات التجارية، يكون ممضى من المساهمين جميعا او من وكلاهم ممن لهم سلطات خاصة للغرض.

لا يتم نهائيا تأسيس الشركة إلا إذا وزعت في العقد التأسيسي جميع الحصص بين الشركاء و دفعت قيمتها كاملة سواء كانت الحصص المقدمة من الشركاء عينا أو نقدا ويجب على المؤسسبن الاشارة صراحة الى توفر هذه الشروط.

يجب ان يتضمن العقد التأسيسي تقديرا لكل مساهمة عينية.

لا يتم تأسيس الشركة إلا إذا وقع ترسيمها بالسجل التجاري.

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة

تتكون بمقتضى كتب خطي أو حجة رسمية.

يمنع على الشخص الطبيعي تأسيس أكثر من شركة محدودة مكونة من شخص واحد ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد تأسيس شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحد.

يعين الشريك الوحيد مراقب حصص عينية وعليه تحرير تقرير يضم الى العقد التأسيسي في صورة عدم التعيين.

يكون الشريك مسؤولا شخصيا إزاء الغير عن القيمة الممنوحة للحصص العينية إثناء تأسيس الشركة.

ثانيا: الاسم الاجتماعي

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يمكن أن يحتوي على اسم بعض الشركاء أو أحدهم ويجب أن يسبق الاسم الاجتماعي أو يتبع مباشرة ش.م.م مع ذكر رأس المال.

لا يمكن أن تأخذ نفس الاسم لشركة سابقة أو مماثلة لها أو اسما مشابها من شأنه أن يغالط الغير.

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة

يحتوي على إسم الشريك ويجب أن يسبق الاسم الاجتماعي أو يتبع مباشرة ش.ش.م.م مع ذكر رأس المال.

لا يمكن أن تأخذ نفس الاسم لشركة سابقة أو مماثلة لها أو اسما مشابها من شأنه أن يغالط الغير.

ثالثا: الشركاء

الشركة ذات المسؤولة المحدودة

تتكون من شخصين فأكثر ولا يمن أن يتجاوز عدد الشركاء 50 شريكا.

يمكن أن يكونوا أشحاص طبيعين أو معنوين.

لا يكون الشريك مسؤولا إلا في حدود مساهمته في رأس مال الشركة.

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة

شريك واحد يكون شخص طبيعي أو شخص معنوي.

رابعا:الوكلاء

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يكون شخص طبيعي أو عدة أشخاص طبيعين.

يمكن أن يكون من الشركاء أو من الغير يعينون بالعقد التأسيسي أو بكتب لاحق، في صورة غياب التنصيص على مدة الوكالة فتكون 3 سنوات قابلة للتجديد.

يتولى تمثيل الشركة تجاه الغير وأمام القضاء.

تحدد سلطاته بالعقد وفي صورة غياب ذلك يخول له القيام بكل أعمال التصرف خدمة لمصلحة الشركة.

لا يمكن للوكيل التصرف في الأموال المتأتية من تحرير حصص الشركاء وترسيميها بالسجل الوطني للمؤسسات.

يكون الوكيل أو الوكلاء مسؤولين فرادى أو بالتضامن فيما بينهم تجاه الشركة وإزاء الغير عن مخالفة الإحكام العامة للشركة وعن خرق العقد التأسيسي أو عن أخطائهم في التصرف.

يمكن عزل الوكيل المعين بالعقد التأسيسي بقرار صادر عن الشركاء المجتمعين بالجلسة العامة والذين يمثلون ثلاث أرباع حصص رأس المال على الاقل للشركة.

يمكن عزل الوكيل المعين بمحضر مستقل بموافقة الشركاء المجتمعين بالجلسة العامة الذين يمثلون أكثر من نصف حصص راس مال الشركة.

يمكن للشريك أو الشركاء الذين يملكون ربع حصص راس مال الشركة القيام بدعوى أمام المحكمة المختصة لأجل الحصول على عزل الوكيل من أجل سبب مشروع.

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة

لا يمكن للشريك أن يفوض تسيير الشركة إلا لوكيل وحيد.

تمضى كل قرارات الشركة من الشريك الوحيد أو من الوكيل ونودع بدفتر خاص يوضع للغرض يطلع عليه ويختمه كاتب المحكمة الإبتدائية التي بدائراتها المقر الاجتماعي للشركة.

خامسا: المنابات

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

لا تجوز إحالة حصص الشركاء الى غيرهم إلا بموافقة أغلبية الشركاء التي تمثل ثلاث أرباع راس مال على الأقل.

تعتبر موافقة الشركة حاصلة بعد مرور 3 أشهر من تاريخ التبليغ دون اتخاذها لموقف.

إذا رفضت الشركة الاحالى للشركاء مطالبون شراء حصص او السعي الى بيعها في أجل 3 أشهر من تاريخ الرفض ويحدد الشعر في حالة عدم الاتفاق بواسطة خبير يتم تعيينه باتفاق الاطراف او بمقتضى عريضة.

يمكن للشركة في نفس الالجل وبموافقة صريحة من المحيل إعادة الحصص بالسعر المحدد.

يتم إثبات الاحالة بكتب معرف بالامضاء عليه.

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة

يمن للشريك ان يحيل كامل حصصه في الشركة لشخص أخر يحل محله في الحقوق والواجبات وذلك بداية من تاريخ الاشهار.

تستمر الشركة مع الشركة الوحيد.

سادسا:الانحلال

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

لا تنحل بوفاة أحد الشركاء.

لا تتنحل بسبب التسوية القضائية أو بتفليس أحد الشركاء أو بسبب فقدان الأهلية.

إذا أصبحت الاموال المتأتية للشركة دون النصف تنعقد جلسة عامة خارقة للعادة للنظر في إمكانية حل الشركة إوذا لم يتقرر حل الشركة فانها تكون ملزمة في اجل أقصاه تاريخ ختم السنة المحاسبية الاحقة بتخفيض أو ترفيع راس المال بقدر يساوي على الاقل مقدار الخسائر.

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة

تنحل بوفاة الشريك الوحيد اذا كان له وريث وحيد فله ان يواصل الشركة محل مورثه وفي صورة تعدد الورثة يمكنهم الاتفاق على إحالة الشركة لأحدهم.

يمكن لكل معني بالامر ان يلجأ للمحكمة لطلب حل الشركة وتعيين مصف لها.

سابعا:التغيير

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تقرر الجلسة العامة الخارقة للعادة تغيير شكل الشركة الى شركة مفاوضة أو شركة مقارضة بسيطة أو بالاسهم وذلك باجماع جميع الشركاء.

نقرر الجلسة العامة الخارقة للعادة اثر عرض تقرير خاص يعيده خبير محاسب حول وضعية الشركة الى تغيير الشركة الى شركة خفية الاسم وذلك بأغلبية الشركاء الذين يمثلون نصف رأس مال الشركة على الاقل اذا فاق راس مالها الف دينار.

اذا تجاوز عدد الشركاء 50 شريكا وجب أن تتحول في ظرف عام الى شركة أسهم.

تتحول الى شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة إذا تجمعت الحصص بيد شريك واحد.

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة

في صورة وفاة الشريك وتعدد الورثة وعدم إتفاقهم على إحالة الشركة لأحدهم يمكنهم أن يواصلوا قيامها في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة.

أنظرا أيضا:شركات الأشخاص